Als fusie- of overnamedeals mislukken, is dat zelden omdat niemand heeft gezien dat er, ergens in een spreadsheet, een komma op de verkeerde plaats stond. M&A-transacties mislukken vooral door een gebrek aan inzicht in de bedrijfscultuur en de verwachtingen van het personeel (en andere stakeholders) van het bedrijf dat wordt overgenomen of waarmee wordt gefuseerd. Meer aandacht voor het verhaal achter de fusie of overname is daarom geboden.
Bedrijven die op het punt staan een ander bedrijf over te nemen of te fuseren, investeren terecht ontelbare uren in het uitpluizen van informatie over HR, financiën, contracten, belastingen en verzekeringen. Ze houden zelfs stresstests voor allerlei scenario’s. Alles om zoveel mogelijk zekerheid te krijgen of wat er op papier goed uitziet, in werkelijkheid ook het gewenste rendement op de investering kan genereren. Maar hoe belangrijk die informatie ook is, het allerbelangrijkste wordt vaak vergeten: de bedrijfscultuur.
Match of Clash?
Wat gehoopt werd een ‘match made in heaven’ te zijn, kan al snel veranderen in een ‘hels huwelijk’ omdat de waarden, motieven en drijfveren van de ‘jonge geliefden’ na de wittebroodsweken (te) verschillend blijken te zijn. In de wereld van fusies en overnames zijn juist botsende bedrijfsculturen een ‘recipe for disaster’.
Het Amerikaanse onderzoeksbureau Gallup beschrijft cultuur als “de manier waarop we de dingen hier doen”. En natuurlijk doen alle bedrijven dingen op hun eigen manier – maar Michele Gelfand, professor in de psychologie aan de Universiteit van Maryland en auteur van ‘Rule Makers, Rule Breakers: How Tight and Loose Cultures Wire Our World’, stelt dat elke cultuur kan worden gecategoriseerd als of ‘tight’(strak), waarbij in “de manier waarop we dingen doen” de nadruk ligt op normen en naleving, of ‘loose’ (los), waarin normen en naleving nauwelijks worden afgedwongen.
Of bedrijfsculturen strak of los zijn, is niet iets dat M&A-dealteams doorgaans meten of onderzoeken. Toch zou dat wél moeten. Uit onderzoek van Gelfand c.s. blijkt namelijk dat wanneer strak fuseert met los, het rendement op het eigen vermogen tijdens de eerste drie jaar na de fusie aantoonbaar daalt. Een aansprekend voorbeeld is de overname van domoticabedrijf Nest door Google voor een bedrag van 3,2 miljard dollar. De losse, door ingenieurs geleide structuur van Google paste niet bij de strakke leiderschapscultuur van Nest en uiteindelijk stapten de oprichters van Nest op. De overname leverde Google niet de gehoopte nieuwe producten op, laat staan de verwachte winst. En dit is bepaald niet het enige praktijkvoorbeeld.
Cultuurbotsingen zijn eerder regel dan uitzondering. Dat is alarmerend om een heleboel redenen, waarvan er één is dat werknemers van een gefuseerd bedrijf productief moeten blijven tijdens de culturele verandering. Maar omdat cultuur zo complex, gelaagd en moeilijk te begrijpen is – Gelfand noemt cultuur zelfs ‘alomtegenwoordig én onzichtbaar’ – is het ook moeilijk te conceptualiseren en te operationaliseren. Daarnaast hebben de meeste werknemers geen gevoel bij de waarden van het bedrijf waarvoor ze werken. Een onderzoek van het eerdergenoemde Gallup wees uit dat in de Verenigde Staten slechts 23% van de werknemers ‘helemaal mee eens’ antwoordden op de vraag of ze de kernwaarden van de organisatie waarvoor ze werken dagelijks in hun werk kunnen toepassen. Slechts 27% antwoordde ‘helemaal mee eens’ op de stelling ‘Ik geloof in de waarden van het bedrijf waarvoor ik werk’.
Cultuur en Werkstijl
Cultuur is dus moeilijk te vatten. En toch, als in een M&A-traject geen rekening wordt gehouden met de behoeften en verwachtingen van werknemers bestaat er een groot risico is op waardevernietiging. Daarom raadt Gallup leiders aan om cultuur en werkstijl als twee verschillende dingen te zien:
- Organisatiecultuur, hoe het doelbedrijf de dingen (daar) doet – worden normen strak gehandhaafd of worden ze losjes toegepast?
- Werkstijl, hoe de organisatie het werk het liefst verdeelt en voltooit – verlopen werkprocessen volgens het organigram of wordt er autonomie verleend — en zo ja, aan wie?
Werkstijl is zichtbaarder en meetbaarder dan cultuur. Tegelijkertijd kan men met voldoende legitimiteit stellen dat de werkstijl voortvloeit uit de organisatiecultuur. De eerste hobbel om inzicht te krijgen in de cultuur van de over te nemen partij is genomen.
Stel de juiste vragen
Met bovengenoemde tweedeling in gedachten kunnen leiders al vroeg in het M&A-proces de juiste vragen stellen aan de juiste mensen. Dit helpt om toekomstig gedrag te voorspellen, vooral wanneer leiders of teams zich richten op de missie, de strategie, de cultuur, het merk en de werknemerservaring.
Leiders doen er goed aan ook hun eigen organisatie-DNA te analyseren, om daarmee overeenkomsten, synergieën en verschillen tussen de twee bedrijven te identificeren. Het vergelijkende onderzoek dat hiermee ontstaat, kan zich richten op een aantal hoofdthema’s:
- Doel: Welke hoop en aspiraties delen we?
- Strategie: Hoe goed zijn onze groeistrategieën op elkaar afgestemd?
- Cultuur: Wat zijn onze gedeelde waarden, normen en rituelen?
- Merk: Welke elementen zijn gemeenschappelijk, welke zijn anders en waar hebben we competitieve differentiatie?
- Werknemerservaring: Wat zijn de overeenkomsten en verschillen in de manier waarop werknemers hun werk ervaren? Waardoor worden de verschillen veroorzaakt?
Haal het beste uit beide culturen
Het is algemeen bekend dat het leiderschapsteam van het overnemende bedrijf doorgaans de leiding over het M&A-proces neemt. Die leiders beïnvloeden de algehele cultuur van het nieuwe fusiebedrijf, waardoor het doel, de strategie, de cultuur, het merk en de ervaring van een grote groep medewerkers die de fusie tot een succes hadden kunnen maken, de kans lopen te worden uitgewist.
Daarom is het noodzakelijk dat leiders van beide bedrijven gedurende het M&A proces één lijn trekken. Gallup raadt daarom aan om eerst de verwachtingen van de twee leiderschapsteams met hierboven genoemde vragen te definiëren, hun leidende principes te combineren en hun verwachtingen en motivaties te analyseren en vast te stellen.
Dit levert een schat aan waardevolle informatie op waarmee het gezamenlijke leiderschapsteam kan bouwen aan een gemeenschappelijke woordenschat als basis voor het opbouwen van wederzijds vertrouwen. Met gemeenschappelijke woorden kan vervolgens een gezamenlijk verhaal worden geconstrueerd over nut, noodzaak, kansen en betekenis van de fusie of overname. Daar waar zo’n gemeenschappelijk verhaal ontstaat, is meestal het fundament van een gemeenschappelijke onderneming en toekomstig succes gelegd.
Een belangrijk onderdeel van analyse is het bestuderen van de unieke culturele aspecten van de twee bedrijven. Dit onderzoek identificeert o.a. de meest waardevolle cultuurfacetten van het overgenomen bedrijf. Kwaliteiten die beschermd en gemaximaliseerd moeten worden komen zo vast te staan. Andere cultuuraspecten zullen in de toekomst wellicht als minder waardevol voor het fusiebedrijf worden gezien, maar zijn nog steeds belangrijk voor het overnemende bedrijf. Deze kunnen worden samengevoegd in een nieuwe gezamenlijke cultuur. Tot slot zal de analyse ook culturele kwaliteiten aangeven die geen van beide organisaties bezit, maar die wél nodig zijn om in de nieuw ontstane situatie concurrerend te zijn.
Dit diepere, meer genuanceerde begrip is o.i. onmisbaar bij het ontwikkelen van een integratiestrategie na de fusie of overname. Het bevat de ingrediënten voor het ontwikkelen van een routekaart voor verandering. Het is ook cruciaal voor een bredere betrokkenheid van het leiderschap. Het levert waardevolle informatie voor besluitvorming en zelfs meetvariabelen bij de implementatie van werkstijl- en/of technologie aspecten van de fusie.
Gebruik een cultuurraamwerk dat werkt
Een goede gezamenlijke cultuur is de sleutel tot succesvolle fusies. Accenture stelde vast dat 75% van de CEO’s zegt dat de coronacrisis de talent- en cultuuraspecten van M&A nog belangrijker heeft gemaakt dan ze al waren. “Het waarderen van culturele verschillen is van het grootste belang voor het succes van een deal”, zegt Katherine LaVelle, directeur strategie, talent en organisatie van Accenture in Noord-Amerika. “Bedrijven die hieraan voorbijgaan betalen een hoge prijs.”
Het is dus duidelijk dat er veel op het spel staat: fusies mislukken als leiders de culturele vereisten voor het samengaan van twee organisaties niet goed begrijpen. Een benaderingswijze die de organisatiecultuur en de werkstijl als twee verschillende zaken beschouwt en doel, strategie, cultuur, merk en de werknemerservaring – in combinatie met andere operationele en financiële maatregelen – kritisch onderzoekt, blijkt een kritische voorwaarde voor succes.
Zijn de leiders op één lijn?
Deze benadering van due diligence, die misschien beter culturele due diligence kan worden genoemd, moet ook een analyse van de verschillen in leiderschap bevatten. McKinsey toonde aan dat 95% van de leidinggevenden aangeeft dat de culturele fit van cruciaal belang is voor het succes van de integratie — maar uit onderzoek van EY blijkt dat gemiddeld 75% van de mensen in sleutelposities binnen drie jaar na de fusie afhaakt. Waar versmelting van de bedrijfsculturen als essentieel wordt gezien, kennen leiders van beide kanten zichzelf waarschijnlijk een status aparte toe.
Vermoedelijk spelen er dus nog andere facetten een rol, die niet zo zeer van bedrijfsculturele als wel van persoonlijke aard zijn. Houdt een leider voldoende individuele perspectieven? Of ziet hij na enige tijd in dat hij zijn ambities elders beter kan verwezenlijken?
Conclusie
Binnen het conventionele due diligence onderzoek gaat het vooral over zaken die op papier staan, zoals de assets, de financiële en andere verplichtingen en operationele en commerciële prestaties uit het verleden. Als die er allemaal goed genoeg uitzien, wordt doorgaans weinig aandacht meer besteed aan de vraag of de bedrijven qua cultuur wel bij elkaar passen.
Niet vragen wat de leiders en de werknemers van beide bedrijven van de gezamenlijke toekomst verwachten en wat ze daarbij nodig hebben, kan in het beste geval leiden tot suboptimaal functioneren van de fusieorganisatie, in het slechtste geval tot een enorme vernietiging van waarde.
Wie een lang en gelukkig bedrijfshuwelijk nastreeft, moet daarom veel eerder in het overnameproces voldoende tijd besteden aan het identificeren, begrijpen en verzachten van cultuuraspecten bij medewerkers (zowel bij de eigen onderneming als bij de target). Bedrijfsculturen en werkstijlen zijn immers van grote invloed op de toekomstige productiviteit en winstgevendheid.
Uiteindelijk gaat het erom dat leiders de potentiële synergieën, spanningen en kansen tussen de twee bedrijven vooraf kennen en begrijpen zodat ze die beter kunnen managen. Fusies en overnames staan of vallen met een succesvolle integratie van mensen. Hun verwachtingen, voortkomend uit hun context van cultuurwaarden en werkwijzen, zijn daarbij van het allergrootste belang. Door met begrip en waardering voor ieders verwachtingen te bouwen aan een gemeenschappelijk en integer verhaal over de vele grote en kleinere veranderingen die een fusie of overname met zich meebrengt, kunnen medewerkers binnen beide bedrijven worden gemotiveerd om zich in te zetten voor gezamenlijk succes. En wordt een begin gemaakt met een gezamenlijke cultuur. En dat is een belangrijke voorwaarde om de gedroomde voordelen van de samenvoeging te kunnen realiseren.
Hoe zei Willem Bartjens het ook weer? 1 + 1 > 2?
Dit artikel verscheen in ingekorte vorm op 22 juni 2023 ook in De Ondernemer.